惠云钛业: 东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2025年度）

证券简称：惠云钛业                   证券代码：300891 债券简称：惠云转债                   债券代码：123168             东莞证券股份有限公司       关于广东惠云钛业股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券   第二次临时受托管理事务报告（2025 年度）               债券受托管理人         （住所：东莞市莞城区可园南路一号）              二〇二五年十一月                 重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广 东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》（以下简称 “《受托管理协议》”）、《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定和约定、公开 信息披露文件、广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“惠云钛业”或“发 行人”）出具的相关说明文件及提供的相关资料等，由受托管理人东莞证券股份 有限公司（以下简称“东莞证券”或“受托管理人”）编制。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东莞证券所作的承诺 或声明。未经东莞证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。    一、核准注册情况    公司 2021 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第二次会议和 2021 年 6 月 24 日 召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》等议案。    公司 2022 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议和 2022 年 3 月 25 日 召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发 行可转换公司债券方案的议案》等议案。    本次可转债发行于 2022 年 7 月 20 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审 议通过，证监会于 2022 年 8 月 15 日出具了《关于同意广东惠云钛业股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829 号）， 公司于 2022 年 11 月 23 日公开发行 490.00 万张可转换公司债券，期限 6 年，每 张面值 100.00 元，募集资金总额为 490,000,000.00 元，扣除发行费用 11,588,780.39 元，实际募集资金净额为 478,411,219.61 元。截至 2022 年 11 月 29 日，公司上 述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大 华验字[2022]000815 号”验资报告验证确认。    经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 12 月    二、本期债券的主要条款    （一）发行主体    发行主体：广东惠云钛业股份有限公司    （二）债券名称    债券名称：广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 （债券简称：惠云转债，债券代码：123168）。    （三）发行规模    本次发行可转债总额为人民币 49,000.00 万元，共计 490.00 万张。    （四）票面金额和发行价格    本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。    （五）债券期限    本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 11 月 23 日至 2028 年 11 月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款 项不另计息）。    （六）债券利率    第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第 五年为 2.20%，第六年为 3.00%。    （七）还本付息的期限和方式    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的本次可转债票面总金额；    i：指本次可转债当年票面利率。    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债 发行首日，即 2022 年 11 月 23 日（T 日）。    （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2022 年 11 月 23 日， T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （八）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 11 月 29 日， T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即 的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。   （九）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.80 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股 利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0–D；   上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调 整后转股价格。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方 式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转 股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （十）转股价格向下修正条款   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发 生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前 项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价。   如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （十一）转股股数确定方式   本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。   本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。   （十二）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换 公司债券。   在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转 股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按 照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。   （十三）回售条款   若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用 途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其 持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以 在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动 丧失该回售权。   在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换 公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则 在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后 的转股价格重新计算。   当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。   （十四）转股年度有关股利的归属   因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。   （十五）债券持有人会议相关事项   公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》， 明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决 议生效条件等内容。   （十六）担保事项   本次可转债不提供担保。   （十七）评级情况   本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《广东惠云钛业 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，惠云钛业主体 信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，资信 评级机构中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。   （十八）债券受托管理人   本次可转换公司债券的债券受托管理人为东莞证券股份有限公司。   三、重大事项具体情况   公司于 2025 年 9 月 17 日召开第五届监事会第十二次会议审议并经 2025 年 会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规 范性文件的规定，结合实际情况，公司不再设监事会和监事，由董事会审计委员 会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止公司《监事会议事规则》。   四、上述事项对发行人的影响分析   本次发行人取消监事会及监事事项不影响既有董事会决议等决议文件有效 性，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无影响，变动后公司治理结构 仍符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。   东莞证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行 债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《管 理办法》及《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。东莞证 券将持续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利 益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。   特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立 判断。   （以下无正文）   （此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2025年度）》 之盖章页）                           东莞证券股份有限公司                              年   月   日